中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵凤滨、逯金才已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律和法规和中国证监会及上海证券交易所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ..................................... 23 七、保荐人关于发行人是不是满足国家产业政策所作出的专业判断及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ......................................................... 24

  复旦微电是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案的专业公司。公司目前已建立健全安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA及其他芯片、集成电路测试服务等产品线，产品大范围的应用于金融、社保、防伪溯源、网络通讯、家电设备、汽车电子、工业控制、信号处

  以低功耗方式来进行外部 卡片进场检测，满足低功 耗手持式读写器的应用 需求

  用于芯片上减少点乘运 算装置的功耗，提高 RAM 的利用率，并可以有明显效果地的 防止功耗分析

  用于芯片上减小执行不 同的数据位的值而引起 的功耗差异，提高 RSA 算法的安全性

  用于芯片上优化 RSA模 幂运算的安全防护方案， 提高 RSA加密处理的效 率

  PUF（Physical Unclonable Function）设计技术

  利用了 PUF的物理唯一 性和随机性，提升内嵌算 法的抗攻击性能，是性价 比较高的防伪溯源方案

  双频 RFID测温芯 片，高频 RFID测温 芯片，超高频 RFID 测温芯片，温度传 感芯片

  提升非挥发存储器高压 转换缓冲器的低电压性 能，使得存储器能适应 超低工作电压需求

  用于高可靠 NOR存储器 阵列译码驱动的设计，可 降低对工艺的敏感度，提 升低压低功耗性能，整合 译码与驱动，降低成本。

  读出放大电路能提高 读取存储器时的数据读 出速度并且，并延长存储 器的使用寿命

  用于电荷泵的钳位电路， 可同时保证存储单元的 阈值窗口的稳定性、存储 单元的可靠性和高压电 路中晶体管的可靠性，能 够在工作时候的温度范围内实 现恒定的钳位电压

  应用于接触/非接触双界 面非挥发存储器，可实现 对存储器中所存储的不 同数据格式的数据来进行 同时访问

  一种射频标签、对射频标 签进行访问的方法及电 子系统，用于电子系统中 增强射频标签的交互性 能。

  一种电子器件及对电子 器件进行访问的方法，解 决现存技术中电子器件 内标签数据与设备信息 的配对错误问题

  一种用于电可擦写只读 存储器的读出电路和读 出方法，非挥发存储器读 出技术。

  每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本 基本每股盈利=P ÷(S＋S＋S ×M ÷M–S ×M ÷M -Sk)

  （其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的0

  净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增0 1

  股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报i j

  告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至k 0 i

  （其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股1

  东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关法律法规进行调整。

  润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股盈利，直至稀释每股盈利达到最小值。） 加权平均净资产收益率=P /（E＋N ÷2＋E ×M ÷M–E ×M ÷M ±E ×M ÷M） 0 0 P i i 0 j j 0 k k 0

  （其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司0

  普通股股东的净利润；N为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东P 0

  的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；i

  E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份j 0

  数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期i j

  末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；k

  2022年下半年以来，受到产能结构性缓解以及消化前期库存等因素影响，以消费电子科技类产品为代表的部分芯片需求呈现下滑趋势；虽然公司产品线覆盖范围有工业级产品、消费、高可靠等应用场景，抗波动能力较强，但假如慢慢的出现行业性的增长放缓，可能对公司业绩造成不利影响。

  2020年至2022年，公司的营业收入分别是169,089.68万元、257,726.23万元、353,890.89万元，复合增长率达44.67%；实现归属母公司股东的纯利润是 13,286.79万元、51,446.68万元以及 107,684.33万元，复合增长率达184.69%，经营规模与盈利能力均保持了良好的增长态势。

  2023年1-6月，公司营业收入为179,622.93万元，同比增长5.52%；归属于母公司股东的纯利润是44,927.08万元，同比下滑15.32%。2023年以来，全球经济提高速度下行，消费电子需求不振，半导体行业整体处于下行周期，相关因素导致公司营业收入增速有所放缓，同时为保持市场竞争力与核心技术的先进性，公司持续加强研发投入，综合影响下企业存在业绩下滑的风险。

  近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家采取贸易保护政策，屡屡采取长臂管辖措施，对我国集成电路产业有所冲击。

  集成电路行业具有典型的全球化分工合作特点，若国际贸易环境出现重大不利变化、各国与各地区间贸易摩擦进一步升级、全球贸易保护主义持续升温，则可能对包括公司在内的集成电路产业链上下游公司的生产经营产生不利影响，造成产业链上下游交易成本增加，从而对公司的经营带来不利影响。

  集成电路行业具有典型的全球化分工合作特点，公司本次募投项目所需的部分晶圆、开发设备及IP授权拟从中国大陆以外采购，若未来国际贸易政策出现重大不利变化，公司不能及时采取替代措施保障募投项目所需的材料、设备和IP授权的采购，或募投项目所对应基本的产品的生产受到较大影响，募投项目研发进度以及效益实现存在不达预期的风险。

  本次募集资金投资项目包括新一代 FPGA平台开发及产业化项目、智能化可重构 SoC平台开发及产业化项目、新工艺平台存储器开发及产业化项目、新型高端安全控制器开发及产业化项目和无源物联网基础芯片开发及产业化项目，募投项目的实施将对公司的发展的策略和业绩水平产生重大影响。

  公司本次募投项目投入较大，且建设期处于 2~4年。考虑到公司所处的集成电路设计行业为典型的技术密集型行业，技术的升级与产品的迭代速度快；其中，高端芯片存在开发周期长、资金投入大、研发风险高的特点。因此，公司在研发过程中很可能存在因某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等不足以满足市场需要而研发失败、落后于新一代技术的风险。

  同时，虽然公司已对募投项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，但该研究主要基于当前产业政策、市场环境和技术水平等因素作出。若公司在后续研发过程中对市场需求判断失误或研发进度缓慢，或在项目实施过程中研发技术成果、投资所需成本等客观条件发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目能否按时实施、研发产品是不是能够成功上市并实现产业化将存在不确定性，将面临被竞争对象抢占市场占有率的风险。

  前述情况的发生均可能会引起募投项目的实施效果没有到达预期，进而影响企业的盈利能力。

  本次发行的募投项目拟使用募集资金金额合计达 20亿元，这次募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验制定，经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格和相关成本等预测性信息测算得出。

  若项目在建设过程中出现不可控因素导致没办法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、商品市场需求未保持同步协调发展，将可能会引起募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。

  近年来，集成电路设计行业受到社会、市场和资本的关注度逐步的提升，竞争逐步加剧。国际方面，公司与同行业有突出贡献的公司相比，公司某些产品在产品布局的丰富程度、工艺制程与性能表现等技术指标的先进程度、经营规模或市场占有率的领先程度上存在比较大差距；在国内方面，公司各条产品线所面对的竞争对手也在逐渐增多。2022年下半年以来，由于消费类电子下行，部分产品供求关系已发生变化，行业整体的毛利率水平受到明显冲击。

  报告期内，公司综合毛利率分别为 45.96%、58.91%、64.67%以及 67.10%，呈现出持续增长的态势。随着同行业企业数量的增多及业务规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系可能将发生明显的变化，导致行业整体利润率水平存在下降的风险。同时，若未来因技术水平进步、人工和原材料价格上涨以及公司产品议价能力下降，而公司不能采取有效措施以巩固和增强产品竞争力，公司综合毛利率也将面临持续下降的风险，进而造成公司在激烈的市场之间的竞争中处于不利地位，降低持续盈利能力。

  公司存货主要为芯片及晶圆，受芯片市场销售竞争日益加剧等因素影响，公司为保障供货需求，报告期内逐步扩大了备货规模。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 61,059.76万元、91,608.31万元、148,326.45万元以及 284,824.52万元，分别占对应期末流动资产总额的 32.71%、30.12%、34.28%以及 50.08%。

  公司每年根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 7,697.40万元、9,334.88万元、20,775.92万元以及24,706.88万元，存货跌价准备计提的比例分别为11.20%、9.25%、12.29%以及 7.98%。若未来市场需求发生明显的变化、市场竞争加剧或由于技术迭代导致产品更新换代加快，可能导致存货跌价风险提高，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  公司高度重视核心技术的自主研发，报告期各期，公司研发投入分别为52,944.24万元、74,892.45万元、88,610.18万元和 58,814.38万元，占营业收入的占比分别是 31.31%、29.06%、25.04%和 32.74%，始终处于较高水平。若开发支出形成的无形资产计提摊销，或开发支出出现撇销、无形资产出现减值等情形，可能将对公司的利润产生较大影响。

  报告期各期末，公司的开发支出余额分别为 10,487.55万元、17,272.81万元、31,652.17万元以及 34,497.77万元，占各期末非流动资产的占比分别是 12.91%、15.38%、17.74%以及 16.00%。如果公司内部或外部环境发生不利变化，可能对研发项目的正常推进或研发成果的产业化运用造成负面影响，从而导致公司面临相关非货币性资产较大的减值风险，并对公司未来业绩造成负面影响。

  报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 46,037.96万元、46,901.23万元、74,666.77万元和 129,827.71万元，应收票据账面余额分别为 30,042.12万元、37,933.50万元、25,623.56万元和 22,979.77万元。2020年末、2021年末和 2022年末，应收账款与应收票据账面余额合计占当年度营业收入的比例为 44.99%、32.92%和 28.34%。如果未来宏观经济发展形势、行业发展前途等因素发生不利变化，客户经营状况出现重大困难，公司可能面临应收账款及应收票据没办法回收而增加坏账损失的风险。

  本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该 A股可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务情况和资本预算，本次拟发行 A股可转换公司债券总额不超过人民币 200,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

  本次发行的 A股可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。

  本次 A股可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（承销总干事）协商确定。本次 A股可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  这次发行的 A股可转换公司债券向公司原有 A股股东优先配售，原有 A股股东有权放弃优先配售权。向原有 A股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前依据市场情况与保荐人（承销总干事）协商确定，并在这次发行的 A股可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  该等优先配售将须遵守《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监督管理的机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。

  公司原有 A股股东优先配售之外的余额及原有 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资的人发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式来进行，具体发行方式由股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（承销总干事）在发行前协商确定。如仍出现认购不足，则不足部分由承销商包销。

  中信建投证券指定赵凤滨、逯金才担任本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券的保荐代表人。

  赵凤滨女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：三柏硕IPO、长盈通IPO、中国核建IPO、中国电建IPO、大豪科技IPO、纽威股份IPO、长城证券IPO、金凯生科IPO、华岭股份北交所上市、芭田股份非公开、炼石有色非公开、中国电建非公开、南方航空非公开、长城证券非公开、中国电建重大资产重组、置信电气重大资产重组、京司收购银泰股份、国电司债、中国电建公司债、中航国际公司债、国开司债等项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  逯金才先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：沃尔德IPO、长城证券IPO、辰安科技IPO、金凯生科IPO、长城证券非公开、北方华创非公开、、东方网力非公开、置信电气重大资产重组、诚志股份重大资产重组、东方网力重大资产重组等项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  叶天翔先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾参与的项目有：中国核建IPO、长城证券IPO、复旦微电IPO、华岭股份北交所上市、西藏旅游非公开、长城证券非公开等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  于宏刚先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：复旦微电IPO、中国电信IPO、中国电建IPO、中国国旅 IPO、兴源过滤 IPO、桂发祥IPO、科锐国际IPO、长城证券IPO、筑博设计IPO、中国核建IPO、雷赛智能IPO、三柏硕IPO、华岭股份北交所上市、科锐国际向特定对象发行股票、中国电建非公开、西藏旅游非公开、长城证券非公开等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  闫文斌先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：中国茶叶 IPO、金凯生科IPO、航天长峰非公开、国电司债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  庄志安先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：三柏硕IPO、长城证券非公开、置信电气重大资产重组、国机重装重新上市等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  刘树帆先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：长城证券IPO、倍杰特IPO、三柏硕IPO、华岭股份北交所上市、长城证券非公开、诚志股份重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业