利扬芯片(688135):广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告（2023年半年度财务数据更新稿）

  原标题:利扬芯片:关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告（2023年半年度财务数据更新稿）

  贵所于 2023年 5月 15日出具的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕118号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利扬芯片”“发行人”“公司”）与保荐人广发证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

  除另有说明外，本审核问询函回复报告使用的简称与《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的释义相同。

  根据申报材料，1）本次募投项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”为公司2021年再融资募投项目（获批后未实施），投资总额 131,519.62万元，2021年拟通过定增募资125,702.60万元；本次拟通过可转债募资49,000.00万元，大多数都用在购置芯片测试所需的相关设备，不足部分由公司以自筹资金解决；2）项目建成后，公司将新增1,007,424.00小时CP测试服务、1,146,816.00小时FT测试服务产能；报告期内，公司 CP测试产能利用率从 90.48%下降至71.23%，FT测试产能利用率从62.53%下降至47.25%。

  请发行人说明：（1）2021年定增获批后未实施的具体原因，相关影响因素是否消除，是否会对本次发行构成不利影响；（2）结合本次和2021年定增募投项目的具体构成、日常运营资金情况，说明本次募投实施后的资金缺口来源，是不是真的存在重大不确定性风险；（3）结合集成电路行业需求变化趋势、公司经营环境、经营业绩大幅度地下跌等情形，说明实施本次募投项目的必要性和紧迫性，项目所处的市场环境是否出现重大不利变化，以及产能规划的合理性，与下游市场趋势变化的匹配度，是不是真的存在产能消化风险及公司的应对措施；（4）结合公司拟建设厂房进度、预计未来搬迁时间、产生的费用，说明前述事项是否会对公司生产经营及募投项目构成重大不利影响；（5）本次募投项目是否已开工建设，是不是真的存在使用这次募集资金置换董事会前投入的情形。

  请发行人律师对（5）进行核查，请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见。

  （一）2021年定增获批后未实施的具体原因，相关影响因素是否消除，是否会对本次发行构成不利影响；

  发行人于 2021年 8月 12日公告了向特定对象发行股票的预案，于 2021年10月 20日向上海证券交易所科创板提交了股票发行的申请材料，于 2022年 2月 23日通过上交所科创板审核，于 2022年 4月 2日获得中国证券监督管理委员会注册批复，发行人取得注册批复时股票收盘价相较于 2021年定增预案首次公告收盘价下降超过 30%。发行人在取得证监会同意注册的批复后，会同中介机构积极与各方投资者进行路演推介沟通。发行人 2021年定增预计募资额不超过 130,702.60万元（其中项目投资 125,702.60万元，补充流动资金 5,000.00万元），采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，融资额相对较大，在与各方投资人进行多轮路演并与公司中介机构进行反复沟通后，发行人认为公司股票价格相较于预案公告时下降幅度较大，结合国内宏观经济环境及长期资金市场环境变化以及集成电路行业景气度下滑，2021年定增发行存在发行价格过低、无法足额募足等风险。

  公司考虑上述因素影响，于 2022年 11月 17日召开董事会同意终止发行，并于 2022年 12月 8日公告了向不特定对象发行可转换公司债券预案，重新再启动再融资工作。

  近年来，集成电路测试行业发展迅速。报告期内中国集成电路产业销售额分别为 7,562.3亿元、8,848亿元和 10,458.3亿元，复合增长率为 17.60%。在集成电路测试专业化分工的发展的新趋势下，第三方专业测试服务需求不断的提高。公司抓住集成电路产业高质量发展的机遇，一方面持续拓展行业内优质客户，另一方面持续采购先进的测试设备，为客户测试需求量开始上涨提前配备了产能。受益于行业需求的增长及公司产能的提前布局，报告期各期，公司的营业收入分别是25,282.54万元、39,119.81万元、45,243.50万元和 24,420.87万元，稳步增长，2020-2022年收入复合增长率为 33.77%，经营情况良好，未出现重大不利变动。

  发行人 2021年定增的发行方案为向特定对象发行股票募集资金总额不超过130,702.60万元，同时发行股票数量不超过向特定对象发行前公司总股本的20%，即发行不超过 2,728.00万股。在 2021年定增的发行方案下，若公司要募足 130,702.60万元，公司发行价格需至少超过 47.91元/股；而公司自 2022年 4月 2日获得注册批复至 2022年 11月 17日终止发行期间股票平均收盘价仅约32.14元/股，拟募集资金无法募足的风险较大。

  发行人本次可转债的发行方案为向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币 52,000.00万元。相较于 2021年定增，发行人调减募资总额，降低了发行难度。另一方面，发行人将本次再融资发行证券类型变更为可转换公司债券。可转债作为具有股权性质的债券，在转股前以发行人向债券持有人偿付约定利息及本金的方式存续，投资安全性更高，投资人认购意愿更强，其债性特征可以有很大成效避免因短期市场波动而影响企业融资金额，提升了发行成功率。

  综上，发行人报告期内收入规模保持增长，未出现重大不利变动。相较于2021年定增，发行人将本次再融资发行证券类型变更为可转换公司债券，募集资金总额调减至不超过人民币 52,000.00万元，提升了本次发行成功率。前次定增未发行的相关影响因素已消除，不会对本次发行构成不利影响。

  （二）结合本次和2021年定增募投项目的具体构成、日常运营资金情况，说明本次募投实施后的资金缺口来源，是不是真的存在重大不确定性风险

  发行人本次可转债计划募集资金总额不超过人民币 52,000.00万元，其中使用募集资金投资“东城利扬芯片集成电路测试项目”49,000.00万元，补充流动资金 3,000.00万元。“东城利扬芯片集成电路测试项目”投资总额为131,519.62万元，扣除拟使用募集资金投资 49,000.00万元，募投项目资金缺口合计 82,519.62万元。具体构成情况如下：

  发行人本次可转债募投项目与 2021年定增募投项目均为“东城利扬芯片集成电路测试项目”，系同一项目，具体投资构成相同，详细情况如下表所示： 单位：万元

  由上表可知，公司本次可转债募投项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”的投资额和具体构成与 2021年定增募投项目投资额和具体构成相同。其中，本次拟使用可转债募集资金 49,000.00万元投入“东城利扬芯片集成电路测试项目”，大多数都用在设备购置及安装费、预备费和铺底流动资金，相比 2021年定增募集资金拟投入明细的科目和金额减少。此外，公司将这次募集资金补充流动资金额由 2021年定增的 5,000.00万元调整为 3,000.00万元。

  发行人本次募投项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”项目整体建设期为 36个月，按投入年限规划如下：

  因此，剔除这次募集资金后，本次募投项目资金尚有缺口 82,519.62万元。企业能结合下游需求情况并结合实际产能扩张需要，分批投入资金购置设备，同时通过平衡生产经营活动资金需求，并结合募集资金、对外融资资金到账情况，平滑资产金额的投入时间，缓解各年度资金投入的压力。

  截至2023年6月30日，公司货币资金余额为11,739.24万元，主要为银行存款，无交易性金融实物资产，且公司银行存款中仅有政府补助专用账户余额0.74万元使用受限。公司截至 2023年 6月 30日可自由支配货币资金余额为11,738.50万元，在优先保证公司日常生产经营的需要后，能够对本次募投项目进行适当补充。

  本次募投项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”总投资额 131,519.62万元，分三期投入，各期投入金额及资产金额来源如下表所示：

  本次募集资金 49,000.00万元将投入东城利扬芯片集成电路测试项目，能够有效覆盖 T+1年项目资金需求，并部分覆盖 T+2年项目资金需求，由于募集资金到账时间存在不确定性，因此在 T+1至 T+2年公司将以自有资金及生产经营积累及银行借贷为辅并结合扩产情况先行投入。本次募投项目资金尚有缺口82,519.62万元，在募集资金使用完毕后，公司将以自有资金、生产经营积累、银行借贷作为主要资产金额来源投入到 T+2年及 T+3年项目建设中。具体如下： （1）自有资金及生产经营积累

  截至2023年6月30日，公司货币资金余额为11,739.24万元，其中可自由支配货币资金余额为 11,738.50万元。在保证公司日常生产经营的需要后，上述结余资金可用于补充本次募投项目 T+1、T+2及 T+3期资金缺口。

  报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为 5,194.72万元、10,584.19万元、3,201.67万元和2,120.89万元，经营活动产生的现金流量净额分别是 10,536.53万元、19,178.03万元、26,018.46万元和7,546.62万元。由于公司经营成本中固定资产折旧占比较高，为非付现成本，因此经营性现金流净额远高于净利润。经营性现金流净额持续增长为公司运用资金需求及本次募投项目投入奠定了基础。未来，在保证公司日常生产经营的需要后，公司生产经营形成的资金积累可用于补充本次募投项目 T+1、T+2及 T+3期资金缺口。

  报告期内，公司信用状况良好，与主要大型国有商业银行建立了稳定的合作伙伴关系，公司可获得其授信支持。截至 2023年 6月 30日，公司获得的银行等金融机构授信总额为 9.38亿元，其中尚未使用授信额度为 3.12亿元，上述未使用授信额度按合同约定的资金用途如下表所示：

  公司已于科创板上市，目前经营状况良好，除本次采用的可转债融资工具外，若这次募集资金、银行借贷及自有资金及生产经营积累仍旧不足以满足本次募投项目资金需求，后续还可通过增发股票、配股、债券等方式对募投项目资金缺口进行融资。

  本次募投项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”总投资额 131,519.62万元，拟使用募集资金 49,000.00万元，尚有缺口 82,519.62万元。截至2023年6月 30日，公司可自由支配货币资金余额为 11,738.50万元，获得的银行等金融机构授信总额为9.38亿元，其中尚未使用授信额度为3.12亿元；2022年公司经营活动产生的现金流量净额已达到 26,018.46万元、2023年 1-6月为7,546.62万元。结合公司自身生产经营积累，本次募投项目资金缺口较小。

  综上，发行人根据产能扩张需要、经营资金需求及对外融资情况分批投入本次募投项目建设，能够最终靠自有资金及生产经营积累、银行借贷和长期资金市场渠道融资等多种方式补充本次募投项目实施后的资金缺口，有较为丰富的补充渠道，本次募投项目的实施不存在重大不确定性风险。

  （三）结合集成电路行业需求变化趋势、公司经营环境、经营业绩大幅度地下跌等情形，说明实施本次募投项目的必要性和紧迫性，项目所处的市场环境是否出现重大不利变化，以及产能规划的合理性，与下游市场趋势变化的匹配度，是不是真的存在产能消化风险及公司的应对措施

  1、结合集成电路行业需求变化趋势、公司经营环境、经营业绩大幅度地下跌等情形，说明实施本次募投项目的必要性和紧迫性，项目所处的市场环境是否出现重大不利变化

  集成电路作为全球信息产业的基础与核心，如今已成为全世界电子信息技术创新的基石，成为现代日常生活中必不可少的组成部分。近年来随着各类新型电子科技类产品的出现以及现有电子科技类产品的更新换代，人们对电子科技类产品的需求慢慢的变大。根据全球半导体贸易协会（WSTS）的统计，2022年全球集成电路销售额约 4,799.88亿美元，自 2011年以来全球集成电路销售额年均复合增速达 6.22%。

  2022年，受全球宏观环境变动影响，全球集成电路行业景气度下降，增速下滑，但仍然实现 3.67%的增长。

  近年来，随着 5G通信、物联网、人工智能、云计算、汽车电子等技术的持续不断的发展和应用，叠加终端应用需求量开始上涨、外部贸易摩擦限制、国内政策支持等多重因素作用，我国集成电路行业快速地发展，市场规模迅速增加。根据中国半导体行业协会统计，中国集成电路行业 2021年实现出售的收益为 10,458.30亿元，同比增长 18.20%。自 2011年以来，中国集成电路行业出售的收益年均复合增速达 18.39%，远高于全球中等水准。详细情况如下图所示：

  随着全球集成电路产业向中国境内转移的趋势慢慢地增加，中国集成电路市场迎来迅速增加，集成电路的设计、制造、封装和测试等各产业链环节市场需求亦将迅速增加。集成电路设计方面，根据中国半导体行业协会的数据，2021年我国集成电路设计市场规模达 4,519亿元，同比增长 19.6%。中国半导体行业协会设计分会公布的多个方面数据显示，自 2016年以来，我国芯片设计企业数量大幅度的提高，由 2015年的 736家增长至 2022年的 3,243家，年均复合增长率约为 24.0%。

  在制造方面，中国境内晶圆制造环节已初具规模，同时国内的晶圆建厂潮正带动晶圆制造产能规模加速扩张。中芯国际2022年来在北京、上海临港、深圳、天津等多地兴建的晶圆厂陆续投建或达产；华虹半导体拟在无锡增建生产线；晶合集成在合肥扩建产线年后陆续达产；长江存储扩产项目 2022年起开工建设。根据美国半导体行业协会（SIA）的数据，伴随着中国境内晶圆产能的持续快速扩张，2030年中国境内产能在全球的占比有望达 24%。

  受宏观经济环境变化、行业景气度下滑，特别以消费电子为代表的终端市场需求低迷等因素影响，国内集成电路行业在 2022年景气度降低，集成电路测试行业需求也随之下滑。根据国家统计局统计，2022年我国集成电路产量约3,241.90亿颗，同比下降约 9.81%，但 2023年随经济环境回暖、下游需求改善，我国集成电路行业有望恢复增长。国家统计局数据显示，2023年 4月国内芯片产量同比增长 3.8%至 281亿颗，自 2022年 1月以来首次实现月度增长。

  虽然近年来我国芯片设计、制造、封装、测试企业加快速度进行发展，但我国集成电路本土自给率仍处于较低水平。根据 IC Insights统计，2021年我国境内集成电路芯片自给率仅为 16.68%，虽较 2019年的 14.73%有所提高，但仍然有较大提升空间。IC Insights预计，至 2026年，我国集成电路自给率将增长至 21.24%， 综上，我国境内集成电路产业拥有庞大的市场空间，尽管 2022年受外部宏观经济变化影响行业景气度有所下滑，但集成电路国产化率不断的提高的趋势未改变，集成电路行业仍有望快速增长。

  随着 5G通信、人工智能、工业控制、汽车电子等新兴技术领域的持续不断的发展和应用，其集成电路产品需求将迅速增加。该等新兴应用领域所需集成电路产品通常技术门槛较高、设计及制造难度较大，产品国产化率较低。未来随该类产品国产化率不断的提高，不断创造新增市场需求，我国集成电路产业也将随之加速发展。

  工业类芯片处于整个工业体系架构的基础部分，解决感知、互联、计算、存储等基础问题和执行问题。全球工业芯片市场主要市场占有率由欧美日等国的巨头芯片企业占据，根据 Gartner预计，全球工业芯片市场 2022年将达到 705亿美元，2019-2022年复合增长率约 13%，其中美国企业占全球总产值的 45.5%，中国境内占比仅为 7%左右。随着我们国家新基建的投入以及国产工业芯片崛起，工业市场已成为我国集成电路的重要增量市场。

  在汽车芯片领域，随着汽车电动化、智能化的发展对芯片产品的需求日益迫切。随着电动化、智能化水平的逐步的提升，花了钱的人新能源汽车的认可度逐渐提高，带动新能源汽车渗透率持续提升，行业进入快速增长期。中国汽车产销量和新能源汽车市场规模多年居世界第一，但汽车芯片国产化率仍相对较低。

  我国作为汽车制造大国，对汽车芯片需求旺盛，未来 5-10年将是汽车芯片的快速地增长期。

  2022年 12月，在 OpenAI正式推出 ChatGPT后，全球各大科技公司积极拥抱 AIGC（人工智能生成内容），不断推出相关的技术、平台和应用。AIGC大模型的训练和推理需要大量的高性能计算（HPC）算力支持，而实现 HPC需要GPU、CPU等多类算力芯片协同工作。在算力需求激增的背景下，AI服务器的市场需求将保持快速地增长，并带动服务器内部存储芯片（DRAM、NAND等）等相关这类的产品的市场规模显著提升。同时，在高算力芯片进口受限的背景下，国产高算力芯片企业迎来难得的发展机遇。据 TrendForce预测，HPC市场将持续扩张，2021年-2027年全球 HPC市场规模将从 368亿美元增长至 568亿美元，复合增长率约 7.5%。

  综上，随着各类新兴技术应用不断普及，涌现出新增市场需求，我国集成电路产业有望随之加速发展。 为满足新兴领域集成电路产品对芯片设计、晶圆制造、封装和测试的更高需求，我国领先的集成电路企业纷纷通过长期资金市场加大融资力度，以增加研发投入及扩张产能。公司作为集成电路独立第三方测试技术服务供应商，提前布局测试产能以实现用户未来测试订单的增长需求。

  由于消费电子领域具有市场规模大、更新迭代快、市场之间的竞争激烈等特征，消费电子的加快速度进行发展带动集成电路行业快速地发展壮大。由于我国居民消费水准不断提升，消费电子产品市场需求持续增长，我国消费电子行业快速发展。消费电子是集成电路行业最大的下游应用领域，根据中国半导体行业协会统计，2021年我国集成电路产品下游应用领域中，消费领域销售额占比达 32.2%，排名第一。

  虽然 2022年消费电子下游销售相较 2021年有所回落，但长期来看智能穿戴设备、智能家电、家用机器人等细分市场仍将保持快速增长。技术进步推动消费电子持续向智能化和集成化发展，使得智能终端的信息处理和数据连接能力不断的提高，也对芯片产品的体积、功耗、处理能力等提出更高要求。随着上述新兴电子科技类产品的蓬勃发展，国内芯片设计公司在显示触控、射频通讯、电机控制和智能 SoC等领域不断进步，长期来看预计将保持平稳增长。

  总体而言，虽然近年来消费电子终端市场增速趋于平稳，但我国作为全球最大的消费电子市场，仍存在大量集成电路细分领域的国产替代机会。在国际贸易摩擦不断、新兴市场需求强劲的时代背景下，集成电路国产化和产品高端化将为本土集成电路产业的发展持续提供机会。

  集成电路测试在集成电路产业链中必不可少，每颗芯片都需 100%经过测试才能保证其正常使用。因此，芯片设计产业规模与芯片制造产能增长均会带动芯片测试需求的不断增长。近年来，受终端应用需求增长、外部贸易摩擦限制、国内政策支持等多重因素作用，中国集成电路产业发展迅速，产业规模保持快速增长。芯片设计方面，我国集成电路设计企业数量快速增长，市场规模迅速扩大，不断突破高端应用领域；晶圆制造方面，头部晶圆厂持续扩产，满足下游增长需求。随着中国集成电路市场的加快速度进行发展，集成电路的设计、制造、封装和测试等各产业链环节市场需求亦将快速提升，独立第三方测试行业有望随我国集成电路产业迅速增加。

  集成电路测试行业具有独立性、专业性和规模化的特点。伴随集成电路产业规模增长、芯片制程演进和工艺复杂化，制造过程中的参数控制和缺陷检测等要求日益提高。封测一体模式下，封测企业进行的测试业务更多属于自检，即在封装完成后对芯片进行基本的电性能测和接续测试，而很多更深层次的测试要求，比如功能、性能和可靠性，则需要专业测试企业来完成。与此同时，芯片设计趋向于多样化和定制化，对应的测试方案也多样化，对测试技术、人才素质和行业经验的要求也随之提升。集成电路独立第三方测试公司能够提供个性化的测试服务，充分满足客户对芯片功能、性能和品质等多方面的严苛要求，对于芯片设计、制造、封装过程中潜在的问题，能及时给出中立、公正的反馈。

  目前，集成电路测试产能分布于第三方专业测试厂商、封测一体公司、晶圆代工企业、IDM厂商和和芯片设计公司等模式的厂商。根据目前集成电路产业链情况，在独立测试企业中，京元电子具有一定规模，而中国境内独立测试企业规模均较小，主要系测试行业属于资金密集和技术密集型，需持续投入巨额资金和人才。随着芯片制程不断突破物理极限，芯片功能日趋复杂，资本支出日趋加重，使得独立测试业迎来发展良机。

  未来，随着集成电路行业的发展，5G通讯、人工智能、物联网、传感器、存储、高算力等领域的技术进步，将带动行业进一步增长。芯片测试作为集成电路产业中的重要组成部分，其技术进步与集成电路产业保持良好的一致性，集成电路产业的快速发展大幅促进集成电路测试行业的增长。随着先进工艺的集成度和电路的复杂度日益攀升，产品进入高性能 CPU、GPU、NPU、DSP和SoC时代，测试验证和量产的费用越来越高，市场对第三方专业测试服务的需求越发迫切，技术进步带动行业快速发展。

  3）我国境内第三方测试企业规模快速增长，独立第三方测试加速渗透 集成电路产业链中存在第三方专业测试厂商、封测一体公司、晶圆代工企业、IDM厂商和芯片设计公司等模式的厂商涉及了晶圆测试、芯片成品测试业务。其中，IDM厂商测试产能规划全部服务于集团内部自身设计和制造的产品；晶圆代工企业聚焦在晶圆制造及其制程工艺上；封测一体厂商主要精力和资金专注于封装业务，核心技术专注于封装工艺的研究，其测试更多属于自检。第三方专业测试企业专注于测试领域的研发，且多为自主研发测试方案，并会主动性地进行新产品导入，提供系统级的测试服务，专业分工模式能迅速反应市场需求、满足不同客户对于每个不同产品的个性化测试要求。专业测试提供更多的平台选择，产能储备丰富，可以接受全产业链的订单，具有较高的匹配度，交期也具有明显优势，产能利用率高，仅提供专业测试服务，不参与芯片制造或封装环节，测试报告更加中立、客观，更能获得客户认可，也更加符合集成电路行业的发展趋势。

  随着先进工艺的集成度和电路的复杂度日益攀升，集成电路产品对测试的专业化水平要求越来越高，独立测试加速渗透。从经营规模增长速度来看，我国主要的三家集成电路独立测试企业（发行人、伟测科技、华岭股份）2020年至 2022年营业收入平均复合增速为 55.63%，而主要的三家集成电路封测企业（长电科技、通富微电、华天科技）2020年至 2022年营业收入平均复合增速为 24.40%，集成电路独立测试代表企业的收入增速快于封测一体模式。

  综上，公司所处的独立第三方测试行业随我国集成电路产业增长，集成电路行业专业化分工是行业的长期发展趋势，在此背景下专业测试企业规模成长空间较大、国内第三方测试企业加速渗透，行业成长空间广阔。因此，本次募投项目有助于帮助公司扩充产能，以应对行业需求及技术变化，具有必要性和紧迫性。

  2022年，公司归属母公司的净利润为 3,201.67万元，同比下降 69.75%，一方面由于行业景气度下滑，在以消费电子为主的下游终端短期需求放缓趋势下，公司因规模的扩大而使得设备折旧费用及生产人员薪酬等成本增长超过收入增长，导致毛利率同比下滑 15.41个百分点，主营业务毛利额同比减少 3,528.37万元；另一方面，由于公司 2021年实施股权激励、持续加大研发投入及债务融资增长，使得股份支付费用、研发费用（剔除股份支付）、利息费用合计增长3,881.21万元，上述原因综合使得公司 2022年净利润同比降幅较大。2023年1-6月，公司归属母公司的净利润为 2,120.89万元，同比增长 55.96%，经营业绩已经实现同比回升。

  虽然公司 2022年净利润有所下降，但当年度公司收入仍然实现正增长。根据国家统计局统计，2022年我国集成电路产量同比下降约 9.81%，而当年度公司收入同比增长 15.65%，体现出公司测试服务的市场竞争力及市场地位。2023年 1-6月，公司营业收入为 24,420.87万元，同比增长 7.95%。伴随着宏观经济的逐步恢复，下游需求将逐渐回暖，同时国家政策支持集成电路国产化率的持续提升，公司收入有望实现进一步增长。

  虽然 2022年消费电子领域的集成电路测试需求放缓，但公司来自于高可靠性芯片（包括 GPU/CPU/AI/FPGA/车用芯片等）等高可靠性测试领域的需求仍旧保持力增长，公司来自比特微、紫光同创、比亚迪半导体和华大半导体等主要以高可靠性芯片（包括 GPU/CPU/AI/FPGA/车用芯片等）等测试需求为主的客户的收入由 2021年的 10,092.31万元上升至 2022年的 14,113.70万元，该类业务收入占总收入的比重已由 2021年的 25.80%上升至 2022年的 31.28%，公司本次募投项目为未来持续增长的高可靠性测试服务的产能需求提供了有力保障。

  公司基于原有技术积累，积极拓宽下游领域，应对逐年增长的客户在不同新兴应用领域产品对测试产能及技术的需求变化。以北斗短报文 SoC芯片为例，2022年 9月，公司已完成全球首颗北斗短报文 SoC芯片的测试方案开发并进入量产阶段，短报文芯片由战略合作伙伴西南集成设计研发，公司为该芯片独家提供晶圆级（CP）测试服务。随着该款芯片测试实践推出的“北斗射频基带一体化芯片测试方案”，进一步丰富了公司测试技术服务的类型，满足北斗导航、射频、基带等一系列芯片的测试需求。新技术有助于巩固和提升公司的核心竞争力和市场地位，服务更多优质客户。

  报告期内，公司已经在 5G通讯、计算类芯片、工业控制、传感器、智能控制、生物识别、信息安全、北斗导航、汽车电子等新兴产品应用领域取得测试优势，未来公司将加大力度继续布局传感器（MEMS）、存储（Nor/Nand Flash、DDR等）、高算力（CPU、GPU、AI等）等领域的集成电路测试。丰富的技术储备有利于公司把握下业机遇，提升盈利能力和抗风险能力。报告期内，公司客户数量持续增长，不断导入新客户。2020年公司新增客户 39家、2021年新增客户 52家、2022年新增客户 29家，客户数量呈稳步增长的趋势。

  因此，公司本次募投项目有利于公司满足逐年增长的客户在不同新兴领域的测试需求。

  产能对于芯片测试行业来说至关重要，为了扩大测试规模，保证充足的产能以满足订单测试需求，提高市场竞争力，公司需持续添置测试机、分选机和探针台等测试平台。然而，集成电路测试设备的采购、交付、安装、调试等环节需要一定周期，公司及同行业 IPO募投实施一般为 2-3年，公司 2021年及2022年新增产能也主要来自于公司 2020年 IPO募投项目的逐步实施，且公司高端测试设备以进口为主，设备交期本身较长。

  此外，如优质客户的爆发式增长战略实现，为适配优质客户的测试需求的爆发式增长，公司必须提前布局产能，以比亚迪半导体为例，2021年度比亚迪半导体向公司采购测试服务不超过 100万元，随着新能源汽车销量持续增长及汽车芯片自给比例提升，2022年度比亚迪半导体向公司采购测试服务已超过1,000万元，同比增幅较大。若公司无法提前为该类客户储备充足产能，将无法满足优质客户的测试需求量开始上涨，因此，公司需要为该类优质客户的测试需求增长提前筹措资金来保证产能布局。

  综上，尽管公司 2022年净利润有所下滑，但营业收入仍保持增长，且发行人高端测试收入占比持续增长，客户数量稳步增长，公司为应对高端测试需求增长及新增客户在各类新兴领域的测试需求增加，公司需要提前布局产能以保障公司的测试服务供应能力，具有必要性和紧迫性，项目所处的市场环境不存在重大不利变化。

  2022年度，公司晶圆测试、芯片成品测试产能利用率分别同比下降 24.54个百分点、5.97个百分点，2023年 1-6月产能利用率较 2022年度分别下降12.24个百分点、9.50个百分点，主要原因系：1）2022年度及2023年上半年，公司前期扩张产能逐渐达产，但新增产能产出率尚处于爬坡期；2）2022年度及2023年上半年，受宏观经济变化及行业周期性波动影响，消费电子等下业需求下降，导致公司订单及产量增长不及预期。受上述因素影响，公司最近一年及一期产能利用率有所下降。

  2022年我国集成电路产量同比下降约 9.81%，相比较而言公司芯片成品测试工时产出同比基本持平，而晶圆测试实际工时产出同比仍然实现约 20%增长。

  随着公司高端测试收入占比持续提升，公司 2022年度收入仍然实现 15.65%增长；2023年1-6月，公司营业收入为24,420.87万元，同比增长7.95%。

  本次募投项目将新建 25,572平方米的厂房，购置分选机、探针台、测试机等先进测试设备，项目建设完成后将新增 1,007,424小时晶圆测试服务和1,146,816小时芯片成品测试服务产能。项目前两年为厂房建设期，设备分三批分别于 T+1年、T+2年、T+3年投产，考虑设备逐步释放产能及可能出现维修等意外情况，每批设备第一年的年销售产能以该批设备满产产能的 20%，第二年的年销售产能以该批设备满产产能的 70%，第三年及以后的年销售产能以该批设备满产产能的 90%进行估算，T+5年后的销售产能以募投项目满产产能的90%作为审慎估计值。本次募投项目新增产能情况如下：

  我国集成电路测试行业市场空间较大，公司产能增长与市场规模增长相匹配。根据 Gartner咨询和 CLSA Asia-Pacific Markets数据，2021年全球集成电路测试服务市场总规模约为 892亿元、中国境内市场规模约为 300亿元。根据该机构预测，到 2025年全球及中国境内集成电路测试服务市场总规模将增长至约1,094亿元及约 550亿元，2021年-2025年复合增长率分别为 5.24%和 16.36%。

  公司未来五年产能复合增长率为 9.25%，因此，公司产能增长与市场规模增长相匹配。

  发行人市场占有率提升空间较大，产能规划具有合理性。我国境内的集成电路测试行业目前竞争格局较为分散，发行人虽是国内领先的集成电路测试企业，但市场占有率仍相对较低，对比中国台湾的全球知名测试企业仍有较大提升空间。发行人 2021年度和 2022年度的营业收入分别为 3.91亿元和 4.52亿元，而目前全球最大的第三方专业芯片测试公司京元电子 2021年和 2022年度实现营业收入约 76亿元人民币和 84亿元人民币。双方市场份额仍存在巨大差距。

  本次募投项目产能扩建有利于公司提高芯片测试业务的开展效率和交付能力，积极响应市场需求变化，从而进一步提高公司在集成电路测试行业的市场占有率。

  公司订单具有下单频繁、服务周期短等特点，因此在手订单数量通常仅能反映公司未来 1-2周的订单情况。同时，部分对公司产能有需求的客户，通常会将未来 1-3月的测试计划发送至公司，便于安排生产。截至 2023年 6月 30日，公司在手的、拟进行测试的订单分别为芯片成品 29,253.08万颗、晶圆86,532片。综上，结合在手订单和客户预计测试量等情况，公司预期未来的营业收入、净利润的增长具有可持续性。

  随着中国集成电路产业加快速度进行发展，2021年以来集成电路测试行业竞争对手及晶圆制造厂商纷纷进行扩产。主要同行业公司与集成电路产业链的晶圆制造和封装厂商近期扩产计划情况如下表所示：

  公司首次公开发行股票并在科创板上市拟募集资金 180亿元，用于华虹制造（无锡）项目、8英寸厂优 化升级项目、特色工艺技术创新研发项目及补充流动 资金。

  公司拟使用募集资金投资 MEMS和功率器件芯片制 造及封装测试生产基地技术改造项目、二期晶圆制造 项目及补充流动资金，上述投资总额 219.04亿元。

  公司计划 2023年固定资产投资人民币 65亿元。投资 主要包括：战略投资 20亿元人民币，产能扩充 18.8 亿元人民币，研发投入 8.2亿元人民币，基础设施建 设 8亿元人民币，日常运营 6.3亿元人民币，工厂自 动化与重大技改等 3.7亿人民币。

  公司 2022年资本支出完成约 432亿元，到年底折合 8 英寸月产能达到 71.4万片，全年产能利用率为 92%。 至 2022年底，中芯深圳进入投产阶段，中芯京城进 入试生产阶段，中芯临港完成主体结构封顶，中芯西 青开始土建。预计 2023年资本支出与 2022年相比大 致持平。

  公司预计 2023年的资本支出介于 320亿美元到 360 亿美元之间。

  公司预计 2023年资本支出 70.54亿新台币将用于配合 运营需要以备产能扩张需求

  公司向特定对象发行股票募集资金净额 26.78亿元， 其主要募投项目为存储器芯片封装测试生产线建设项 目、高性能计算产品封装测试产业化项目、5G等新 一代通信用产品封装测试项目、圆片级封装类产品扩 产项目、功率器件封装测试扩产项目及补充流动资 金，上述项目合计总投资额约为 61.24亿元人民币。

  公司首次公开发行股票并在科创板上市实际募集资金 12.37亿元，用于无锡伟测半导体科技有限公司集成 电路测试产能建设项目（投资总额 4.88亿元）、伟测 半导体无锡集成电路测试基地项目（投资总额 9.80亿 元）及伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目 （投资总额 9.00亿元）。

  公司向不特定合格投资者公开发行股票 4,000.00万 股，实际募集资金净额为人民币 50,084.53万元，用 于临港集成电路测试产业化项目及研发中心建设项 目。上述项目投资总额 9.8亿元。

  公司拟使用募集资金投资合肥晶合集成电路先进工艺 研发项目、收购制造基地厂房及厂务设施、补充流动 资金及偿还贷款，共计 95.00亿元。

  公司向特定对象发行股票募集资金净额 50.48亿元， 其主要募投项目为集成电路多芯片封装扩大规模项 目、高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目、 TSV及 FC集成电路封测产业化项目、存储及射频类

  集成电路封测产业化项目、补充流动资金，上述项目 合计总投资额约为 54.98亿元人民币。

  公司向特定对象发行股票募集资金不超过 50.00亿 元，用于华润微功率半导体封测基地项目及补充流动 资金。

  由上表可见，公司主要同行业竞争对手及集成电路产业链上下游公司近期实施较多扩产计划，行业整体产能随我国集成电路行业加快速度进行发展而持续扩张。（未完）